XX资产管理有限公司投资管理制度
总 则
第一条 为防范基金投资风险，建立严谨、科学、高效、有序的基金投资运作体系，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》等法律法规、规范性法律文件及相关监管要求制定本制度。
第二条 本制度包括基金投资管理的原则、组织结构、投资禁止制度、投资研究、投资决策、投资执行、投资的风险管理等方面内容，适用于基金投资的全过程。
第三条 在运用基金资产投资时，应遵循以下原则：
（一）公平交易原则。公平对待不同投资者，公平对待投资者和其他资产委托人，不得在不同基金财产之间、基金财产和其他委托资产之间直接或通过第三方交易等形式进行利益输送。建立公平交易制度，制定公平交易规则，明确公平交易的原则和实施措施。
（二）合法合规原则。基金投资应当严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则，自觉形成守法经营、规范运作的经营思想和经营风格，
（三）防火墙原则。基金资产和公司自有资产的运作应当严格分离，基金投资研究、决策、执行、清算和评估等部门和岗位应当在物理上和制度上适当隔离。不同的基金要独立运作，分别管理；
（四）制约原则。基金投资业务部门和岗位的设置必须权责分明、相互牵制，并通过切实可行的相互制衡措施来消除内部控制中的盲点；
（五）严格授权原则。授权制度是投资管理业务控制的核心，必须贯穿于投资管理活动的全过程；
（六）研究为先原则。任何基金投资决策的做出必须建立在充分研究的基础之上。
除此之外，基金投资应当遵循自愿、诚实信用原则，维护投资者合法权益，不得损害国家利益和社会公共利益。
投资架构与流程
第四条 基金投资管理流程运行主要涉及以下组织和岗位：
（一）投资决策委员会（以下简称“投决会”）是基金业务投资决策的最高权力机构，由公司分管基金业务的高级管理人员、基金投资团队、研究团队负责人及相关投资经理等组成。投决会的主要职责包括确定并调整资产配置的原则，审核批准投资经理提出的季度投资策略报告、重大资产调整方案和重大投资决策建议，听取研究分析团队对基金运作情况的评估报告等于基金投资决策相关的其他事项。
（二）投资团队的主要职责为负责基金的日常投资管理、制订基金投资方案等。
（三）研究团队的主要职责为进行宏观经济研究和政策形势研究、分析行业经济动态、市场动态和上市公司基本面等。
（四）公司XX部门负责维持健全有效的内控环境的专职组织有公司风险管理部和合规部。对投资管理过程中的市场风险、流动性风险、操作风险等制定严密的鉴别、监督和控制制度和程序，监控投资风险和流动性风险，并对投资管理过程中的合规风险进行监督。
第五条 基金投资管理过程是：投资原则与投资限制的制定、投资分析与研究、投资策略的制定与资产配置、投资组合管理、交易实施、投资表现评估和风险管理。
（一）确定投资原则和投资限制
投资决策委员会根据国家有关法律法规的规定、基金合同、公司的有关管理制度，确定基金投资的基本政策，包括基本目标、基本原则和投资限制等。
（二）进行投资分析与研究
进行经济研究、证券市场及投资策略研究、行业和公司研究、债券研究、其他金融产品研究、证券市场技术分析等。根据分析、研究结果，制定投资策略建议和投资建议，形成投资方案。
（三）制定投资策略与资产配置比例
投资决策委员会综合考虑政治、经济、及资本市场状况等因素，根据投资目标、原则、限制和研究建议，确定投资策略。
（四）进行投资组合管理
在既定的投资战略和投资限制框架内，投资经理可以自行选择投资组合；在权限范围内，投资经理可以根据最新市场情况对投资组合进行调整。投资经理欲调整的投资范围超出授权范围的，必须经投资决策委员会审议通过。
如果政策、经济因素或资金流动情况发生重大变化，投资经理乃至投资决策委员会应对此做出相应对策，调整原有投资组合。
（五）交易
一般情况下投资经理将场内交易投资指令通过投资交易系统向交易室发出交易委托，场外交易通过(XX方式)下达交易指令。当交易系统出现意外的情况下，可书面方式下达交易指令。
（六）基金绩效与风险评估
基金管理部绩效评估人员定期对基金及投资组合的收益率、收益的潜在来源、按风险调整的收益率，投资的特征等进行分析评估、将基金实际投资业绩与投资基准，以及与同行业可类比基金的业绩分别进行比较，定期或根据需要及时有效评价基金运作情况、总结成功的经验与存在的不足，为下一阶段投资工作提供参考。
基金绩效和风险评估的结果可以作为部门对各投资经理考核的参考，但不代表对各基金考核的最终结果；所有结论和建议对投资经理不具有约束作用。
（七）风险管理
风险管理部相关人员，按照公司风险控制制度，对投资管理相关行为进行监督和控制，对公平交易的执行情况进行监督；对投资组合进行风险分析，并制作和呈报风险分析报告，向投资决策委员会和投资经理揭示潜在风险的程度和潜在风险的来源，供投资决策和投资组合管理时参考。
投资决策委员会对风险分析报告提出的风险提示，经核实并据此形成修改投资组合的决议之后，相关投资经理应根据投资决议在规定的期限内，调整投资组合，以符合风险控制的要求。
第六条 基金投资管理的决策程序是：投资方案的制定、重要投资方案的论证和审批、投资授权和方案实施、反馈与投资计划调整。
投资风险控制
第七条 风险管理是基金投资管理的重要环节，公司根据投资决策的不同层次建立完善的基金投资风险控制系统。公司XX部门（建议设置风险管理部）对基金投资的绩效和风险进行评价，提出风险防范建议，必要时可以提请投资决策委员会召开会议，研判市场风险，对投资计划进行适时、适当调整。公司合规部门对基金投资的相关制度进行合规性审核，并及时反馈相关信息给投资经理和投资团队、投决会。
第八条 基金投资风险的控制遵循“事前防范、事中控制、事后评估”的风险控制程序，以最大程度地保证基金投资业务的正常运作。
（一）基金投资风险的事前防范以组织控制和管理制度建设为基础；
（二）为事前防范基金投资风险，公司制定了合理、完备、有效并易于执行的制度体系。该制度体系分为三个层面：第一层面是公司内部控制制度；第二层面是基金投资基本管理制度以及风险控制基本管理制度；第三层面是基金投资业务团队根据业务需要制定的各种制度及实施细则等。
（三）公司对基金的投资管理环节设置三道监控措施：第一道措施是公司指根据基金投资业务的需要设立相对独立的机构、部门和岗位，投资团队和岗位的设置必须权责分明；第二道措施指投资团队和岗位的设置必须相互牵制、相互监督制衡；第三道措施指公司XX部门组成公司相对独立的监督系统，对基金投资业务全面实施监督检查。
第九条 风险控制职能部门应重点防控投资禁止行为，主要包括：
（一）违反《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》有关禁止行为的规定；
（二）违反法律法规和基金合同关于投资组合比例的限制；
（三）投资于《基金合同》中所限定的投资目标和投资限制以外的品种；
（四）利用内幕信息进行投资活动；
（五）可能导致不公平交易和利益输送的同日反向交易。
（六）通过单独或合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格；
（七）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式进行交易；
（八）以其他方式操纵证券交易价格；
（九）通过关联交易损害投资者的利益；
（十）国家法律、法规和中国证监会禁止的其他行为；
（十一）任何人员未经授权或批准穿越部室之间的防火墙；
（十二）为了取得受托资金，在账外暗中向委托单位、其他单位或者个人直接或间接支付金额较大的现金、实物或其他利益。
第十条 基金投资业务过程中必须严格遵守以下规定：
(一) 严格执行业务操作规则，按照标准化的业务操作流程进行操作；
(二) 实行严格的前台与后台责任分离制度；
(三) 实行严格的信息分级管理、保密制度；
(四) 实行分级授权管理制度，员工的作业范围都必须经过主管领导的业务授权；
(五) 严格执行风险控制制度，业务经办过程中一旦出现风险情况应立即通过报告程序向上报告。
投资保障配套措施
第十一条 公司XX部门应牵头制定、完善基金投资交易业务的标准化流程。注意流程在各部门之间的衔接和监控，并要有标准化的书面凭证。
第十二条 公司XX部门应牵头建立基金投资业务保密制度。从投资策划到具体操作至结束全过程实行严格的保密和隔离制度。基金经理、交易人员及其他知晓投资情况的人员不得向公司内外无关人员透露投资信息，有关投资的相关文件和资料应妥善保管和传递，并要求相关人员签署保密协定。建立内部信息控制制度和设立防火墙。基金投资管理中的核心信息是与投资决策的制定和执行相关的信息，公司采取空间隔离和门禁制度，严格控制这类信息的传播。
第十三条 公司XX部门应牵头建立系统安全制度。公司严禁一个人同时掌握投资交易系统的维护口令和操作口令；严禁由一人完成应当至少由两个人分别完成的工作，实现岗位之间的相互监督。
第十四条 公司XX部门应牵头建立投资交易资料保管制度。各业务部门应指定专人妥善保管各类投资交易资料，包括调研报告，书面投资指令、执行结果等，公司合规部门应定期对其进行检查。
第十五条 公司XX部门建立基金投资绩效评价、投资风险评估制度。风险管理委员会负责对基金运作和基金经理提交的投资组合方案进行风险评估，并定期对基金每个阶段的业绩作出评价；同时，基金经理须定期向投资决策委员会提交投资检讨报告，总结成败得失，促进投资管理水平不断提高。
第十六条 公司XX部门建立金融创新、产品开发的标准流程并设置相应的控制制度。公司应在审慎经营和合法规范的基础上力求金融创新。在充分论证的前提下周密考虑金融创新品种或业务的法律性质、操作程序、经济后果等，严格控制新品种、新业务的法律风险和运行风险。
第十七条 公司XX部门建立防范员工道德风险的有关制度。包括重要岗位员工签订保证为投资者谋取最大利益的自律声明书等、建立重要岗位的轮岗制度、强制休假制度、交叉检查制度、随机抽查制度。
第十八条 公司XX部门建立投资交易行为禁止制度。包括交易室的门禁制度、交易室信息处理禁止制度、基金经理投资行为禁止制度和交易员交易行为禁止制度等。
附则
第十九条 本制度由（公司XX部门）负责制定、修订与解释。
第二十条 本制度经XX审批通过，发布之日起施行
