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XX公司股权投资管理办法

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XX公司股权投资管理办法

目   录

第一章总   则

                    第二章   管理权限及流程

                    第三章   股权投资立项

第四章投资方案制订

第五章   组织实施

                    第六章   违规责任

                    第七章   附   则

第一章   总   则

第1
为规范XX公司(以下简称集团公司)的股权投资管理,控制投资风险,提高投资效益,根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律法规的规定,结合集团公司实际,制定本办法。

第2
本办法适用于集团公司及其各级子公司的股权投资行为;包括设立新公司,通过收购或增资扩股等方式取得其他企业的股权,对原持有股权企业的股权增持或减持,内部资产重组等股权投资行为。

各级子公司不包括集团公司无实际控制权的参股子公司。

第3
本办法所称股权投资,是指集团公司及其各级子公司购买其他企业的股权,或以货币资金、无形资产和其他实物资产对其他企业所进行的,投资期限在一年(不含本数)以上的权益性投资。

第4
股权投资原则:

(一)合法性原则,股权投资应符合国家法律法规和产业政策的要求;

(二)合规性原则,股权投资应符合集团公司发展战略、规划和投资方面规章制度的要求;

(三)统一管理原则,股权投资由集团公司统一管理,未经集团公司批准或授权,各级子公司不得进行股权投资;

(四)经济效益原则,股权投资应有利于促进公司资源合理配置、要素优化组合,进而创造良好经济效益;

(五)风险管理原则,股权投资必须做好风险管理,将风险管理融入投资全程,落实到全员工作岗位职责中;

(六)分类关注原则,股权投资导致集团公司或其子公司控股的,划归战略性投资,应重点关注投资目标与集团公司战略目标的契合度;股权投资导致集团公司或其子公司参股的,划归财务性投资,应重点关注投资回报及变现能力。

第5
股权投资的内部收益率:

(一)股权投资与主营业务直接相关的,其内部收益率不应低于8%;

(二)股权投资与主营业务关联度不大,但市场前景较好的,其内部收益率不应低于12%;

(三)
股权投资与主营业务无关的,其内部收益率不应低于15%;

(四)股权投资对集团公司具有战略意义,但内部收益率不符合上述标准的,由集团公司董事会专项审议决策。

第二章   管理权限及流程

第6
集团公司董事会和董事长办公会是集团公司股权投资的决策机构,审议集团公司及其各级子公司股权投资方案和处置等事项。

第7
根据集团公司有关规定,股权投资方案议案提报集团公司董事会或董事长办公会审议前,须履行前置审批程序的,按有关规定执行。

第8
集团公司资产运营管理部门是集团公司股权投资主管部门,组织开展集团公司股权投资项目的尽职调查、可行性研究、清产核资和资产评估、商业谈判、项目实施,组织审核有关协议、章程,监督和指导一级子公司开展以子公司名义投资的股权投资项目,按照集团公司子公司法人治理的有关规定对被投资企业进行管理。

第9
集团公司一级子公司组织开展子公司股权投资项目的尽职调查、可行性研究、清产核资和资产评估、商业谈判、项目实施,拟定股权投资方案,经集团公司资产运营管理部门组织论证,并提报集团公司董事会或董事长办公会批准后,组织签订投资协议,开展投资活动并及时掌握投资状况。

第10
子公司股权投资管理流程:

(一)一级子公司履行内部决策程序;

(二)按照集团公司公文管理规定向集团公司提出立项申请和建议;

(三)集团公司资产运营管理部门组织相关职能部门论证;

(四)集团公司资产运营管理部门批复同意立项;

(五)一级子公司组织开展尽职调查、清产核资和资产评估(如需)、可行性研究、商业谈判;

(六)一级子公司组织制订股权投资方案;

(七)集团公司资产运营管理部门组织相关职能部门对股权投资方案进行论证;

(八)一级子公司将关于股权投资方案的议案,按规定程序提报集团公司董事会或董事长办公会审议;

(九)一级子公司组织实施集团公司董事会或董事长办公会决议。

第11
集团公司的股权投资,由集团公司资产运营管理部门提出建议,组织相关职能部门论证,并提报集团公司董事会或董事长办公会审议通过后,按照本办法第十条(五)至(九)项规定的流程组织办理。

第三章   股权投资立项

第12
一级子公司向集团公司资产运营管理部门提出股权投资立项申请前,应对股权投资项目进行调研和实地考察;初步论证股权投资的必要性和可行性。提出股权投资立项申请的同时,应提报以下材料:

(1
股权投资立项申请;

(2
关于委托中介机构的申请;

(二)股权投资建议书,对股权投资资金筹措,被投资企业和合作方的资信情况,被投资企业和合作方的管理层及实际控制人能力、发展前景等进行分析;

(三)股权投资初步可行性研究报告,对股权投资的目标、规模、投资方式、投资风险与收益作出具体评价。

(四)股权投资涉及集团公司发展规划管理部门主管的项目投资的,还应提报发展规划管理部门的批准文件及有关材料。

股权投资立项申请经集团公司资产运营管理部门批复同意后,股权投资正式立项,方可开展后续工作;此前不得达成使集团公司或其子公司负担义务的协议或合同。

第13
集团公司资产运营管理部门提出股权投资建议的,应由其负责组织开展本办法第十二条规定的工作。

第14
集团公司资产运营管理部门组织相关职能部门论证时,应主要关注股权投资项目是否符合下列各项:

(一)国家有关法律法规和政策的规定;

(二)集团公司发展战略、规划、投资要求;

(三)拟定的股权投资方案可行,主要风险可控,有风险管理解决方案;

(四)投资主体具有相应的资金能力和项目监管能力;

(五)股权投资预计经营目标和收益目标能够实现,股权投资利益能够确保,所投入的资金能够按时收回。

第15
尽职调查包括但不限于以下内容:

(一)设立、变更等历史沿革、股权(投资)结构、公司(企业)治理、相关资质、对外投资以及是否符合行业监管要求;

(二)资产权属是否存在权利瑕疵或法律障碍,有关协议、合同与安排的合法合规性;

(三)债权、债务概况和对外担保情况;

(四)业务范围、客户范围、供应商范围,主营业务及其运营情况,是否取得各项业务的运营资质等;

(五)重大合同;

(六)劳动管理情况;

(七)环境保护问题;

(八)财务概况、税务概况、外汇概况、海关手续概况;

(九)诉讼与仲裁以及尚在进行中的司法程序、可能面临行政机关的行政处罚等情形。

第16
经过尽职调查,集团公司资产运营管理部门或一级子公司认为股权投资项目不能实现原有投资目标,或无法按既定条件达成协议时,应暂停股权投资项目的执行,经集团公司资产运营管理部门组织有关职能部门、单位研究后决定是否继续。

第17
关于股权投资的尽职调查、清产核资和资产评估、可行性研究、商业谈判,由提出股权投资建议的单位组织开展。必要时可委托具有相应资质的中介机构进行,具体委托办法按照集团公司资产评估的有关规定执行。

第四章投资方案制订

第18
集团公司的股权投资项目,需要组建股权投资项目可研工作组的,由集团公司资产运营管理部门根据股权投资项目性质、复杂程度和业务需求,向集团公司人力资源管理部门提出组建申请,人力资源管理部门履行集团公司审批程序后,成立股权投资项目可研工作组,专门负责项目研究工作。股权投资项目可研工作组业务上接受资产运营管理部门的管理,编制及薪酬由集团公司董事会或董事长办公会决定归属于集团公司或股权投资项目所属单位。

子公司的股权投资项目,需要组建股权投资项目可研工作组的,由子公司自行组建、管理。

第19
可行性研究包括但不限于以下内容:

(一)对股权投资与本单位主营业务的关系,股权投资对本单位发展所产生的影响,以及股权投资的协同效应作出具体分析;

(二)股权投资项目中的新建、扩建项目,应结合行业特点,对拟投资国家、地区的法律法规、经济政策、基础设施、劳动力状况、原材料供应作深入分析;对管理团队的素质、能力及经验作具体分析;对投资项目的生产设备、工艺流程、技术条件和先进性以及专业技术人员情况作具体分析;

(三)对被投资企业的目标市场及其现状和发展趋势,投资后拟采取的市场营销策略,产品预计销售数量、市场占有率等作出具体分析,对被投资企业进行市场预测;

(四)对投资行业主要竞争对手进行竞争优、劣势分析;

(五)对投资金额、资金筹集办法以及资金运用规划进行分析,并提出具体方案;

(六)应进行财务分析和测算,包括但不限于:

1.未来5~10年的现金流量分析;

2.未来5~10年的损益预测;

3.投资的净现值分析和内部收益率预测;

4.预计的内部收益率和投资回收期;

5.影响收益主要因素的敏感性分析。

(七)涉及投资合作方的,应对合作方进行调查。

第20
对投资合作方进行调查的内容包括:

(一)基本情况,包括其营业执照、资质证明文件等证件资料;

(二)组织机构情况,包括企业的性质、创建历史、内部组织机构、主要负责人及担任的职务分支机构等;

(三)资信情况,包括企业的注册资本实有资本公积金、其他财产以及资产负债等资本情况,以及企业的经营作风、在业内的地位和影响、以往合同履行情况、涉诉情况等信誉情况;

(四)经营业务范围,包括企业生产或经营的商品及品种,经营的性质是代理商生产商还是零售批发商等;

(五)经营能力,包括企业业务活动能力、资金融通能力、

年营业额、经营方式销售渠道以及在当地和国际市场上的贸易关系等;

(六)其他需要调查的内容。

第21
股权投资项目可行性研究完成后,组织开展单位或委托的中介机构应当编制可行性研究报告,由集团公司资产运营管理部门组织对其进行评估。

第22
对股权投资项目可行性研究报告的评估,应主要关注其是否达到下列标准:

(一)符合国家有关法律法规、政策、标准和规程的规定;

(二)符合委托方的要求;

(三)内容完整,有关原始资料全面、真实;

(四)市场预测客观、全面;

(五)对行业增长率的分析判断有充分依据;

(六)对投资风险进行了审慎分析,有风险管理解决方案;

(七)资金安排与经济评价周详;

(八)人力资源的配置和分析合理;

(九)投资预算和效益分析切合实际;

(十)建设规模适当;

(十一)工程、工艺技术方案先进、适用和成熟;

(十二)公用工程及辅助设施建设与主导工艺相配套;

(十三)可行性研究报告结论合理。

集团公司相关职能部门应配合资产运营管理部门,对股权投资项目可行性研究报告进行专业评估,并出具专业评估报告。

集团公司资产运营管理部门可根据需要聘请专业人员或专业机构就专业问题作出独立评估,所需费用由集团公司承担。

第23
股权投资商业谈判的主要内容包括:经营场地、合同主体、投资周期、投资规模、投资方向、投资方式、投资内容与条件、股权比例、利润分配、治理结构、三会一层人员配备、投资项目的经营与管理以及投资者在投资活动中的权利、义务、责任和相互关系等。

第24
集团公司的股权投资方案,由集团公司资产运营管理部门组织制订;子公司的股权投资方案,由一级子公司组织制订。并由组织制订单位按规定程序提报集团公司董事会或董事长办公会审议,同时提报下列材料:

(一)股权投资方案;

(二)被投资企业章程;

(三)投资协议(合同);

(四)对原持有股权的企业增持或减持股权、通过收购或增资扩股取得其他企业股权,以及以非货币资产出资的,应提交审计报告、资产评估报告和核准文件或备案表;

(五)法律意见书;

(六)董事会、监事会和经理层组成方案;

(七)可行性研究报告;

(八)需要提报的其他材料。

第五章   组织实施

第25
股权投资方案经集团公司董事会或董事长办公会审议通过后,集团公司的股权投资项目,由集团公司资产运营管理部门组织实施;子公司的股权投资项目,由一级子公司组织实施。

需要履行集团公司各级子公司股东(大)会、董事会决策程序的,按照集团公司子公司法人治理和子公司章程的有关规定执行。

第26
各单位应严格按照集团公司董事会或董事长办公会审议通过的股权投资方案组织实施,并将实施过程中形成的材料报集团公司资产运营管理部门备案。

第27
在实施过程中,凡投资方案发生变动,或与项目批准时相比,投资环境或条件出现重大变化,或因其他原因超过一年未开展实质性工作的,应立即停止实施,并按照本办法规定的程序重新报批。

第28
集团公司组织人事部门、资产运营管理部门和一级子公司应按照集团公司关于子公司治理的规定,及时向被投资企业派出董事、监事和高级管理人员,委托其行使股权管理等相关职责。

第29
集团公司资产运营管理部门和一级子公司应对股权投资过程中形成的所有材料,建立台账并管理、保存;投资完成后,按照集团公司档案管理规定移交档案管理部门存档。项目材料包括但不限于以下内容:

(一)从合作方获取的项目原始数据、材料;

(二)尽职调查报告、可行性研究报告;

(三)审计、评估报告;

(四)有关协议(合同)、被投资企业章程、股东(大)会决议、董事会决议、立项申请及审批意见、股权投资方案及审批意见;

(五)工商登记材料及相关证件,董事、监事、高级管理人员聘任文件。

第30
对被投资企业三年以上无投资回报或负回报的,集团公司财务管理部门应会同资产运营管理部门清查原因,提出解决方案,报集团公司董事会或董事长办公会审批后进行处置。

第31
出现下列情形之一的,可以决定或提议注销被投资企业:

(一)被投资企业的经营期限届满;

(二)被投资企业资不抵债,依法破产;

(三)发生不可抗力致使被投资企业无法继续经营;

(四)其他应当注销被投资企业的法定或约定情形。

第32
出现下列情形之一的,可以转让所持有的被投资企业股权:

(一)被投资企业出现连续亏损且扭亏无望;

(二)由于自身经营资金不足急需补充资金;

(三)股东认为有必要的其他情形。

第33
注销被投资企业、转让股权等股权处置程序,执行集团公司资产处置的有关规定。

第34
  集团公司资产运营管理部门应对股权处置过程中形成的所有材料,建立台账并管理、保存;股权处置完成后,按照集团公司档案管理规定移交档案管理部门存档。项目材料包括但不限于以下内容:

(一)股权处置申请文件;

(二)清产核资、审计报告;

(三)股权处置方案、董事会决议、股东(大)会决议;

(四)股权处置合同、工商登记材料及有关证件;

(五)其他材料。

第六章   违规责任

第35
有以下情形之一的,集团公司资产运营管理部门应承担相应责任:

(一)对集团公司股权投资相关管理制度不健全导致股权投资管理不规范承担直接责任;

(二)对拟以集团公司名义开展的股权投资可行性研究不充分、不细致承担直接责任;

(三)对集团公司项目可研工作组业务管理不到位承担管理责任;

(四)对股权投资可行性研究审查不严格、不规范承担管理责任;

(五)对拟以集团公司名义开展的股权投资项目商业谈判和尽职调查不完整、不充分承担直接责任;

(六)对股权投资项目尽职调查报告审查不及时、不严格承担管理责任;

(七)对股权投资项目实施管理不到位承担管理责任;

(八)对股权处置审查不严格、不及时,监督管理不力承担管理责任。

第36
有以下情形之一的,集团公司相关职能部门应承担相应责任:

(一)对股权投资可行性研究、尽职调查、股权处置专业审查不力承担管理责任;

(二)对投资项目办理相关手续所需专业性支持材料组织落实不及时承担直接责任;

(三)对其他违反本办法规定的行为承担直接责任。

第37
有以下情形之一的,集团公司子公司应承担相应责任:

(一)对未严格执行集团公司董事会或董事长办公会决议和管理要求承担直接责任;

(二)对股权投资可行性研究、商业谈判、尽职调查、投资方案、股权处置不符合要求承担直接责任;

(三)对股权投资项目实施不力未达到预期目标承担直接责任;

(四)对股权处置未按要求实施承担直接责任;

(五)对投资项目办理政府相关手续所需专业性支持材料

组织提报不及时承担直接责任。

第七章   附   则

第38
股权投资项目引入员工持股时,应遵守国家关于员工持股的有关规定,并依法建立规范的员工持股组织和管理制度。

第39
集团公司一级子公司应根据本办法制定股权投资管理办法实施细则,对股权投资审批流程、管理要求和责任追究等进行细化。

第40
根据国资监管规定,执行本办法过程中,须办理相关核准或备案手续的,由集团公司资产运营管理部门组织办理。

第41
本办法未尽事宜或与国家法律法规相冲突的,按照国家法律法规的规定执行。

第42
本办法由集团公司资产运营管理部门负责解释。

第43
本办法自发布之日起施行。


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